致同观点：欧盟综合修订法案助力企业报告流程优化与可持续发展

不会酷黑

　　2025年2月26日，欧盟委员会推出了一项综合修订法案（以下简称“综合法案”），旨在对《欧洲绿色协议》的三大核心法规进行调整，以优化企业可持续发展报告流程并减轻企业负担。具体涉及的法规包括：
　　
　　《企业可持续发展报告指令》（CSRD）
　　
　　《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）
　　
　　《欧盟分类法》
　　
　　此外，综合法案还将对欧盟其他相关监管条款进行修订。相关提案预计将在约四周后提交欧洲议会进行审议和表决。
　　
　　CSRD修订要点
　　
　　1.适用范围调整
　　
　　现行CSRD适用于符合以下三项标准中两项的大型企业（净营业额5,000万欧元、总资产2,500万欧元、雇员250人以上）及欧盟上市中小企业。修订后仅适用于雇员超千人的大型企业（须同时满足净营业额5,000万欧元或总资产2,500万欧元）。据测算，适用范围内的企业数量将减少约80%。不再纳入适用范围的企业可选择参照《中小企业自愿性报告准则》（VSME）进行自愿披露。
　　
　　2.价值链信息披露上限
　　
　　不再纳入适用范围的企业可拒绝提供超出VSME规定的信息请求，避免对中小供应商造成合规压力。
　　
　　3.披露时限延展
　　
　　将原定2026/2027年生效的第二、第三批企业报告义务延后两年执行。
　　
　　4.附加要求废止
　　
　　取消欧盟委员会审议通过行业具体准则的权限，并取消强制要求企业从“有限保证”过渡到“合理保证”的可能性。
　　
　　欧盟分类法修订
　　
　　根据综合法案，欧盟分类法将进行以下六方面调整：
　　
　　1.适用范围收缩
　　
　　现行分类法报告义务范围与CSRD保持一致，修订后仅对最大型企业（与CSDDD的适用范围一致）实施强制披露，其余企业可选择自愿申报。
　　
　　2.部分合规申报机制
　　
　　新增经济活动“部分符合分类法”的披露选项，建立渐进式合规路径，支持企业分阶段实现全面对标。
　　
　　3.财务重要性阈值设定
　　
　　引入量化标准，仅要求对达到财务重要性水平的环境活动进行详细披露，降低企业合规成本。
　　
　　4.披露模板精简
　　
　　报告模板数量削减40%，保留模板的数据采集项精简30%，着重保留关键环境绩效指标。
　　
　　5.DNSH标准简化
　　
　　优先简化污染防控领域“避免重大损害”（Do No Significant Harm）技术标准，明确2027年前完成全部DNSH标准体系优化。
　　
　　6.金融指标核算调整
　　
　　修订绿色资产比率（GAR）等关键指标计算方法，金融机构可比照新规简化28%的核算工作。
　　
　　注：分类法修订方案现公开征求公众意见，反馈截止日为2025年3月26日。
　　
　　CSDDD修订重点
　　
　　综合法案对CSDDD提出四项具体修订：
　　
　　合规时限调整
　　
　　·过渡期截止日延长至2027年7月26日
　　
　　·首批合规要求执行日推迟至2028年7月26日。
　　
　　尽调程序简化
　　
　　·重点规范直接业务伙伴的尽职调查义务（系统性尽调覆盖率≥85%）
　　
　　·间接合作伙伴尽调仅在有可信证据表明存在负面影响时启动（触发阈值设为30%风险概率）；
　　
　　·定期评估周期从24个月延长至60个月
　　
　　·新增临时评估机制：当企业掌握新证据表明既有评估失准时，须在90日内更新尽调报告
　　
　　中小企业保护机制
　　
　　·对大型企业价值链中的中小企业（雇员＜500人）实施信息索取限制
　　
　　·可索取信息范围严格限定于VSME第4.2条规定的12类基础数据
　　
　　·建立争议解决通道：中小企业对过度数据请求可向成员国监管机构申诉（处理时限≤45个工作日）
　　
　　配套制度完善
　　
　　·统一各成员国尽职调查标准差异度
　　
　　·气候转型计划采纳要求与CSRD实现完全对接
　　
　　·废止《欧盟民事责任协调条例》相关适用条款
　　
　　·金融服务纳入监管范围后启动专项评估
　　
　　其它修订事项
　　
　　本综合法案还包含碳边境调整机制（CBAM）优化条款及重点领域投资计划改革方案。具体内容请查看欧盟委员会新闻公报。
　　
　　致同观点
　　
　　综合法案对适用范围标准的简化和调整，将显著减轻中小规模市场主体的报告负担。同时，信息披露流程的优化将使所有企业受益，无论其当前仅需开展范围界定评估，还是必须按照完整版《欧洲可持续报告准则》（ESRS）进行披露。
　　
　　新规为企业提供了更充裕的合规准备期，有助于企业系统性地评估《企业可持续发展报告指令》（CSRD）的要求，并逐步建立符合高标准可持续性信息披露要求的流程管控机制。致同建议：
　　
　　1.保留在CSRD适用范围内的企业应持续推进合规体系建设，确保及时满足监管要求。
　　
　　2.退出强制披露范围的企业，建议主动采纳VSME实施自愿披露。
　　
　　3.所有企业需重点关注法案提出的价值链信息披露上限规则，通过VSME框架下的标准化数据交换机制，有效履行价值链合规责任。