致同年报研究：金融工具披露示例（股债区分与永续债）

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　　致同连续多年持续跟踪研究上市公司年报执行企业会计准则情况，正在陆续发布“上市公司年报分析之准则应用披露示例”系列文章。主要研究内容是结合上市公司年报披露示例，解析上市公司重点企业会计准则和监管要求的执行情况和可以借鉴的实务应用案例，包括执行准则和监管要求中的重大会计政策的选用、重要会计估计的判断、重点关注问题的实务应用示例、核心会计事项的披露示例等。
　　
　　此外，2025年3月，致同正式出版发行企业会计准则实务指引系列第五册《上市公司执行企业会计准则年报披露示例（2024）》，并已登陆各大电商平台发售。
　　
　　系列文章研究涉及的准则和监管要求包括：长期股权投资准则（CAS 2）、企业合并准则（CAS 20）、合并报表准则（CAS 33）、政府补助准则（CAS 16）、股份支付准则（CAS 11）、资产减值准则（CAS 8）、会计政策、会计估计变更和差错更正准则（CAS 28）、或有事项准则（CAS 13）、投资性房地产准则（CAS 3）、收入（CAS 14）、金融工具准则（CAS 22、CAS 37等）、租赁准则（CAS 21）、A+H股境内外准则执行差异披露、营业收入扣除事项、非经常性损益披露等其他准则及监管要求。
　　
　　本期为“上市公司年报分析之金融工具披露示例”子系列文章之一，解析内容为金融负债与权益工具区分-永续债会计分类的披露示例。
　　
　　永续债券（perpetual bond）是没有到期日，投资人可以按票面利息永久取得利息的债券。我国《公司法》规定：公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。《企业债券管理条例》及《公司债券发行试点办法》中也都是类似的定义。也就是说，目前公司债券与企业债券都限定了“一定期限”，未实现“永续”，已经发行的永续债都采取“可续期”的形式。
　　
　　2018年3月，中国银监会、中国人民银行、中国证监会、中国保监会和国家外汇局联合发布《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》，明确支持商业银行通过多种渠道发行资本工具，提出要在原有优先股及减计型二级资本债券的基础上积极研究增加资本工具种类，为银行发行无固定期限资本债券、转股型二级资本债券、含定期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具等资本工具创造有利条件。
　　
　　2018年12月25日，国务院金融稳定发展委员会办公室召开专题会议，研究多渠道支持商业银行补充资本有关问题，推动尽快启动永续债发行。
　　
　　2019年1月24日，央行发布公告，决定创设央行票据互换工具（Central BankBills Swap，CBS），为银行发行永续债提供流动性支持。
　　
　　2020年3月，国家发展和改革委员会发布了《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》。同日，证监会发布了《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》，上交所和深交所也发布了相关业务安排的通知。通知明确自2020年3月1日起，公司债券公开发行实行注册制。公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报证监会履行发行注册程序。
　　
　　对于发行人而言，永续债券与股票的性质相近，可以获得长期投资资本，可能具有权益属性。对于银行等金融企业，永续债券可以被视做可计入非核心一级资本的混合资本工具；而对于非金融企业，其发行的永续债券在满足一定条件下可以在财务报表中体现为权益工具而非债务工具。
　　
　　从条款来看，永续债券一般具备如下特征：
　　
　　（1）清偿顺序
　　
　　永续债一般为次级债务，其清偿顺序优先于普通股与优先股，也有一些设置为和普通债券清偿顺序一致，此时应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，导致分类为负债。
　　
　　（2）期限与赎回条款
　　
　　期限安排是永续债券最突出的特征，一般没有明确的到期时间或者期限非常长。
　　
　　另外，永续债券一般都带有发行人赎回条款，即发行人在条款约定的时间点或者时间段内拥有按约定价格赎回永续债券的权利。赎回条款的存在可能使得永续债的实际存续期并非“永久”。
　　
　　（3）票息和利率重置条款
　　
　　永续债的票息水平一般较高。而且多数永续债设置了“可变票息”或“利率跳升”，即对永续债在进入赎回期之前和赎回期设置不同的票面利率，后者一般高于前者，这样的安排实际上达到了促使发行人赎回债券的效果。
　　
　　（4）利息延迟支付
　　
　　永续债的发行人可自主决定延迟支付利息或在一定条件下强制延迟支付利息，且一般还约定下列相关条款：延息累计/免除：延迟的利息可约定累计（复利/单利），也可约定免除（有条件/无条件）。
　　
　　（5）股息推动和停发机制
　　
　　永续债的发行人向清偿顺序相同或靠后的证券（如普通股）派息时，必须向永续债券付息。永续债券利息未获全额清偿前，清偿顺序相同或靠后的证券亦不得派息。
　　
　　（6）无担保
　　
　　永续债存在次级属性，加上为满足计入权益所需要的诸多条件，一般不设置担保等条款。
　　
　　如无特别说明，相关示例来源于公司披露的2024年年度报告。
　　
　　一、准则相关规定与监管指引
　　
　　（一）《企业会计准则第37号——金融工具列报》
　　
　　第二章 金融负债和权益工具的区分
　　
　　第七条 企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。
　　
　　第八条 金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：
　　
　　（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
　　
　　（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
　　
　　（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
　　
　　（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。
　　
　　第九条 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：
　　
　　（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
　　
　　（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。
　　
　　第十条 企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
　　
　　如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。
　　
　　第十一条 除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。
　　
　　第十二条 对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：
　　
　　（一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生。
　　
　　（二）只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。
　　
　　（三）按照本准则第三章分类为权益工具的可回售工具。
　　
　　附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动、利率或税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或不发生（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具。
　　
　　第十三条 对于存在结算选择权的衍生工具（例如合同规定发行方或持有方能选择以现金净额或以发行股份交换现金等方式进行结算的衍生工具），发行方应当将其确认为金融资产或金融负债，但所有可供选择的结算方式均表明该衍生工具应当确认为权益工具的除外。
　　
　　第十四条 企业应对发行的非衍生工具进行评估，以确定所发行的工具是否为复合金融工具。企业所发行的非衍生工具可能同时包含金融负债成分和权益工具成分。对于复合金融工具，发行方应于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、金融资产或权益工具。
　　
　　企业发行的一项非衍生工具同时包含金融负债成分和权益工具成分的，应于初始计量时先确定金融负债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。复合金融工具中包含非权益性嵌入衍生工具的，非权益性嵌入衍生工具的公允价值应当包含在金融负债成分的公允价值中，并且按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定对该金融负债成分进行会计处理。
　　
　　第十五条 在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。企业集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应当分类为金融负债。
　　
　　第三章 特殊金融工具的区分
　　
　　第十六条 符合金融负债定义，但同时具有下列特征的可回售工具，应当分类为权益工具：
　　
　　（一）赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利。这里所指企业净资产是扣除所有优先于该工具对企业资产要求权之后的剩余资产；这里所指按比例份额是清算时将企业的净资产分拆为金额相等的单位，并且将单位金额乘以持有方所持有的单位数量。
　　
　　（二）该工具所属的类别次于其他所有工具类别，即该工具在归属于该类别前无须转换为另一种工具，且在清算时对企业资产没有优先于其他工具的要求权。
　　
　　（三）该工具所属的类别中（该类别次于其他所有工具类别），所有工具具有相同的特征（例如它们必须都具有可回售特征，并且用于计算回购或赎回价格的公式或其他方法都相同）。
　　
　　（四）除了发行方应当以现金或其他金融资产回购或赎回该工具的合同义务外，该工具不满足本准则规定的金融负债定义中的任何其他特征。
　　
　　（五）该工具在存续期内的预计现金流量总额，应当实质上基于该工具存续期内企业的损益、已确认净资产的变动、已确认和未确认净资产的公允价值变动（不包括该工具的任何影响）。
　　
　　可回售工具，是指根据合同约定，持有方有权将该工具回售给发行方以获取现金或其他金融资产的权利，或者在未来某一不确定事项发生或者持有方死亡或退休时，自动回售给发行方的金融工具。
　　
　　第十七条 符合金融负债定义，但同时具有下列特征的发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，应当分类为权益工具：
　　
　　（一）赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利；
　　
　　（二）该工具所属的类别次于其他所有工具类别；
　　
　　（三）该工具所属的类别中（该类别次于其他所有工具类别），发行方对该类别中所有工具都应当在清算时承担按比例份额交付其净资产的同等合同义务。
　　
　　产生上述合同义务的清算确定将会发生并且不受发行方的控制（如发行方本身是有限寿命主体），或者发生与否取决于该工具的持有方。
　　
　　第十八条 分类为权益工具的可回售工具，或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，除应当具有本准则第十六条或第十七条所述特征外，其发行方应当没有同时具备下列特征的其他金融工具或合同：
　　
　　（一）现金流量总额实质上基于企业的损益、已确认净资产的变动、已确认和未确认净资产的公允价值变动（不包括该工具或合同的任何影响）；
　　
　　（二）实质上限制或固定了本准则第十六条或第十七条所述工具持有方所获得的剩余回报。
　　
　　在运用上述条件时，对于发行方与本准则第十六条或第十七条所述工具持有方签订的非金融合同，如果其条款和条件与发行方和其他方之间可能订立的同等合同类似，不应考虑该非金融合同的影响。但如果不能做出此判断，则不得将该工具分类为权益工具。
　　
　　第十九条 按照本章规定分类为权益工具的金融工具，自不再具有本准则第十六条或第十七条所述特征，或发行方不再满足本准则第十八条规定条件之日起，发行方应当将其重分类为金融负债，以重分类日该工具的公允价值计量，并将重分类日权益工具的账面价值和金融负债的公允价值之间的差额确认为权益。
　　
　　按照本章规定分类为金融负债的金融工具，自具有本准则第十六条或第十七条所述特征，且发行方满足本准则第十八条规定条件之日起，发行方应当将其重分类为权益工具，以重分类日金融负债的账面价值计量。
　　
　　第二十条 企业发行的满足本章规定分类为权益工具的金融工具，在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债。
　　
　　（二）《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）
　　
　　《永续债相关会计处理的规定》是对CAS22和CAS37等企业会计准则相关规定及相关应用指南内容的整合细化，并未提出新的分类原则或推翻此前的规定。
　　
　　1.关于到期日
　　
　　永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当以合同到期日等条款内含的经济实质为基础，谨慎判断是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处理：
　　
　　（1）永续债合同明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债或清算的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。
　　
　　（2）永续债合同未规定固定到期日且同时规定了未来赎回时间（即“初始期限”）的：
　　
　　①当该初始期限仅约定为发行方清算日时，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。但清算确定将会发生且不受发行方控制，或者清算发生与否取决于该永续债持有方的，发行方仍具有交付现金或其他金融资产的合同义务。
　　
　　②当该初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。如不能，通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务。
　　
　　2.关于清偿顺序
　　
　　永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑合同中关于清偿顺序的条款。当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处理：
　　
　　（1）合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。
　　
　　（2）合同规定发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。
　　
　　3.关于利率跳升和间接义务
　　
　　永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑CAS37第十条规定的“间接义务”。永续债合同规定没有固定到期日、同时规定了未来赎回时间、发行方有权自主决定未来是否赎回且如果发行方决定不赎回则永续债票息率上浮（即“利率跳升”或“票息递增”）的，发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的合同义务。
　　
　　如果跳升次数有限、有最高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，可能不构成间接义务；如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶，但该封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，通常构成间接义务。
　　
　　（三）《企业会计准则解释第16号》
　　
　　二、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
　　
　　该问题主要涉及《企业会计准则第18号——所得税》等准则。
　　
　　（一）相关会计处理。
　　
　　对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
　　
　　（二）新旧衔接。
　　
　　本解释规定的分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日至本解释施行日之间的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，企业应当按照本解释的规定进行调整。本解释规定的分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，企业应当进行追溯调整。企业进行上述调整的，应当在财务报表附注中披露相关情况。
　　
　　（四）财政部金融工具准则实施问答
　　
　　问：企业支付永续债利息的会计处理是否与税务处理一致？
　　
　　答：根据金融工具列报准则第七条，发行永续债的企业应当根据永续债合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将永续债分类为金融负债或权益工具，永续债利息相应作为利息支出或股利分配。
　　
　　根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告2019年第64号），企业发行的永续债，可以适用股息、红利企业所得税政策。符合规定条件的，也可以按照债券利息适用企业所得税政策。其中，符合规定条件是指符合下列条件中5条（含）以上：（1）被投资企业对该项投资具有还本义务；（2）有明确约定的利率和付息频率；（3）有一定的投资期限；（4）投资方对被投资企业净资产不拥有所有权；（5）投资方不参与被投资企业日常生产经营活动；（6）被投资企业可以赎回，或满足特定条件后可以赎回；（7）被投资企业将该项投资计入负债；（8）该项投资不承担被投资企业股东同等的经营风险；（9）该项投资的清偿顺序位于被投资企业股东持有的股份之前。
　　
　　因此，会计上将永续债作为金融负债或权益工具处理，不一定对应适用税务上的利息或股利政策，反之亦然。企业采取的会计核算方式与税务处理方法不一致的，在进行税务处理时须作出相应纳税调整。
　　
　　（五）财政部关于年报工作的通知
　　
　　《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2022年年报工作的通知》（财会〔2022〕32号）
　　
　　企业应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）等，根据永续债合同条款及其所反映的经济实质而非法律形式，在初始确认时分类为金融负债或权益工具。发行方与投资方对于同一项永续债的分类应当保持匹配。
　　
　　一些情况下，企业发行的永续债附有或有结算条款，对应的或有事件包括：发生净资产一定比例以上的重大损失；收入、利润、资产负债率等财务指标未达标；受到超过一定金额的处罚或受到政府机构、监管部门的调查；会计、税收或其他法规政策变动导致发行方财务状况受到影响；首次公开发行（IPO）失败；股票停牌超过一定期限；发布IPO招股说明书；发行人未能偿还其他到期债务；信用评级降级等。这些事件往往不是极端罕见、显著异常且几乎不可能发生的情况，也不仅限于清算事件，如果发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算，应当将该永续债分类为金融负债。
　　
　　“股利制动机制”（企业如果不宣派或支付永续债利息则不能宣派或支付普通股股利）和“股利推动机制”（企业如果宣派或支付普通股股利也须宣派或支付永续债利息）本身不会导致永续债被分类为金融负债。
　　
　　发行方发行分类为权益工具的永续债，所承担的承销费应当冲减资本公积；相关永续债的利息支出应当作为发行方的利润分配，计入应付股利。
　　
　　《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）
　　
　　对于可回售工具，例如某些开放式基金的可随时赎回的基金份额，以及发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，例如属于有限寿命工具的封闭式基金、理财产品的份额、信托计划等寿命固定的结构化主体的份额，如果满足《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）第三章中规定的分类为权益工具的条件，发行方在其个别财务报表中应当作为权益工具列报，在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分应当分类为金融负债。
　　
　　（六）会计准则委员会会计准则实务问答
　　
　　问：根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号），对于因发行永续债支付的利息，其会计处理是否一定与税收处理一致？
　　
　　答：根据金融工具列报准则第七条，发行永续债的企业应当根据永续债合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将永续债分类为金融负债或权益工具，因发行永续债支付的利息相应作为利息支出或股利分配。
　　
　　根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告2019年第64号），企业发行的永续债，可以适用股息、红利企业所得税政策。符合规定条件的，也可以按照债券利息适用企业所得税政策。其中，符合规定条件是指符合下列条件中5条（含）以上：（1）被投资企业对该项投资具有还本义务；（2）有明确约定的利率和付息频率；（3）有一定的投资期限；（4）投资方对被投资企业净资产不拥有所有权；（5）投资方不参与被投资企业日常生产经营活动；（6）被投资企业可以赎回，或满足特定条件后可以赎回；（7）被投资企业将该项投资计入负债；（8）该项投资不承担被投资企业股东同等的经营风险；（9）该项投资的清偿顺序位于被投资企业股东持有的股份之前。
　　
　　因此，会计上将永续债作为金融负债或权益工具处理，不一定对应适用税务上的利息或股利政策，反之亦然。企业采取的税收处理办法与会计核算方式不一致的，在进行税收处理时须作出相应纳税调整。
　　
　　（七）证监会上市公司年报监管报告
　　
　　《上市公司2023年年度财务报告会计监管报告》
　　
　　（一）永续型融资工具分类不正确
　　
　　根据企业会计准则及相关规定，企业因直接或间接的合同义务导致不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产的，相关合同义务符合金融负债的定义。封顶票息水平超过同期同行业同类型工具利率跳升条款设定的平均利率水平，通常构成间接义务。
　　
　　审阅分析发现，部分上市公司对于发行的永续型融资工具的会计处理不恰当。例如，有的上市公司发行的永续债违约条款约定，当发行人或其合并报表范围内的企业发生债务违约、或发行人丧失清算能力、进入破产流程等情形发生时，发行人构成违约并应立即清偿相关本金和利息；还有上市公司发行的可续期信托贷款的票息跳升幅度较高，且跳升上限远超同期同行业同类型工具平均的利率水平。此类由发行人不可控事件触发还本还息义务的违约条款，或封顶票息超过同期同行业同类型工具设定的平均利率水平，导致有关安排构成交付现金的合同义务，上市公司应将包含类似条款的相关金融工具（或其组成部分）分类为金融负债。
　　
　　（八）财政部《企业会计准则实施典型案例集》
　　
　　案例6-5 永续债相关的权益工具和金融负债分类的判断
　　
　　永续债一般没有固定到期日或期限非常长，持有人可以按期一直取得利息。永续债的发行很普遍，形式包括永续中票、可续期公司债券、永续信托计划、可转股可续期融资计划等。永续债既有“股性”，又有“债性”，将其分类为权益工具还是金融负债，将直接影响企业的杠杆率。
　　
　　一、案例背景
　　
　　2×20年度，大型国有独资企业A（以下简称“A企业"）经营状况良好，经营活动现金流量稳定，但其债务规模较大，资产负债率高。A企业发行永续债“2x20年度第一期中期票据”，金额为30亿元，没有固定到期日。关于该永续债的续期选择权、利率跳升、强制付息等相关合同约定及其他情况如下：
　　
　　（1）续期选择权。
　　
　　在该永续债每个重定价周期末，发行人有权选择将其期限延续5年，或选择在该重定价周期末全额兑付此永续债。发行人应至少于每个重定价周期第5个计息年度的付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登“续期选择权行使公告”。
　　
　　（2）利率跳升。
　　
　　A企业的永续债利率跳升次数有限，其所在市场同期同行业同类型工具的平均利率跳升幅度为300个基点。A企业永续债将利率控制在当期基准利率初始利差加300个基点水平，封顶利率未超过市场同期同行业同类型工具的平均利率。
　　
　　（3）破产清算。
　　
　　A企业永续债的本金和利息在破产清算时的清偿顺序劣后于发行方发行的普通债券和其他债务。且A企业属于国家交通基础设施运营行业，发生清算的可能性很小。
　　
　　（4）或有结算条款。
　　
　　A企业发行的永续债无或有结算条款。
　　
　　（5）强制付息。
　　
　　强制付息事件及强制付息的限制条件如表6-1所示：
　　
　　表6-1
　　
　　
　　
　　（6）利润上缴。
　　
　　A企业每年按照省人民政府国有资产监督管理委员会、省财政厅的文件申报并上缴国有资本收益。国有资本收益包括应交利润，国有股股息、股利等，应交利润金额为按照应交利润基数乘以10%申报并上缴。
　　
　　综合考虑上述情况，A企业将其发行的“2x20年度第一期中期票据”分类为权益工具。
　　
　　问题：A企业将上述永续债分类为权益工具的做法是否恰当？
　　
　　二、案例解析
　　
　　1.案例分析
　　
　　企业应当根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号，以下简称“金融工具列报准则”）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号，以下简称“永续债会计处理规定”）的相关规定，按照金融负债与权益工具的定义，综合考虑永续债赎回权、利率跳升及清偿顺序等合同条款，谨慎判断应当将永续债分类为权益工具还是金融负债。
　　
　　对本案例中A企业发行的永续债相关情况分析如下：
　　
　　（1）续期选择权。根据永续债会计处理规定“二、关于永续债发行方会计分类应当考虑的因素（一）关于到期日”的规定，当该初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。如不能，通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务。本案例中，A企业拥有对该永续债的自主赎回权和利息自主支付权，票据持有人不能强制发行人赎回。因此，不会导致A企业承担交付现金或其他金融资产的合同义务。
　　
　　（2）利率跳升。根据永续债会计处理规定“二、关于永续债发行方会计分类应当考虑的因素（三）关于利率跳升和间接义务”的规定，如果跳升次数有限、有最高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，可能不构成间接义务。本案例中，A企业发行的上述永续债利率跳升次数有限，且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平。因此，不会导致A企业承担交付现金或其他金融资产的间接义务。
　　
　　（3）清偿顺序。根据永续债会计处理规定“二、关于永续债发行方会计分类应当考虑的因素（二）关于清偿顺序”的规定，合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。本案例中，A企业永续债的本金和利息在破产清算时的清偿顺序劣后于发行方发行的普通债券和其他债务。因此，A企业通常没有交付现金或其他金融资产的合同义务。
　　
　　（4）强制付息事件。根据强制付息事件的规定，在付息日前的12个月内，如果发行人向股东分红或是减少注册资本，则发行人将不能行使延期支付利息权。根据A企业利润上缴的相关规定，A企业每年按照省人民政府国有资产监督管理委员会、省财政厅的文件申报并上缴国有资本收益。作为国有企业，上缴利润也属于向股东分红，即A企业上缴国有资本收益导致A企业不可以递延利息的支付，因而承担未来需要付息的合同义务。根据金融工具列报准则第十条的规定，A企业不能无条件地避免在未来交付现金或其他金融资产的合同义务，因此，该永续债应当分类为金融负债。
　　
　　2.案例结论
　　
　　综上所述，根据金融工具列报准则、永续债会计处理等有关规定，A企业将上述永续债分类为权益工具的做法不恰当。A企业发行的永续债符合金融负债的定义，应当分类为金融负债。
　　
　　三、案例启示
　　
　　近年来，国内金融市场出现各种形式的创新金融工具，如优先股和永续债等。对于这些创新金融工具，发行方在确定其会计分类是权益工具还是金融负债时，应该严格按照金融工具列报准则和永续债会计处理规定，结合该工具的经济实质及合同约定进行谨慎判断。
　　
　　二、年报分析：永续债会计分类的披露示例
　　
　　永续债的会计分类披露示例汇总表
　　
　　
　　
　　示例1 建设银行（601939.SH）
　　
　　其他权益工具
　　
　　(2)永续债
　　
　　(a)年末发行在外的永续债变动情况表
　　
　　单位:百万元
　　
　　
　　
　　(b)主要条款
　　
　　票面利率和利息发放
　　
　　无固定期限资本债券采用分阶段调整的票面利率，自发行缴款截止日起每5年为一个票面利率调整期，在一个票面利率调整期内以约定的相同票面利率支付利息。票面利率包括基准利率和固定利差两个部分。
　　
　　本行有权取消全部或部分无固定期限资本债券派息，且不构成违约事件，本行在行使该项权利时将充分考虑债券持有人的利益。本行可以自由支配取消的无固定期限资本债券利息用于偿付其他到期债务。如本行全部或部分取消无固定期限资本债券的派息，自股东大会决议通过次日起，直至决定重新开始向无固定期限资本债券持有人全额派息前，本行将不会向普通股股东进行收益分配。无固定期限资本债券采取非累积利息支付方式，即未向债券持有人足额派息的差额部分，不累积到下一计息年度。
　　
　　无固定期限资本债券采用每年付息一次的付息方式。
　　
　　赎回条款
　　
　　本行自发行之日起5年后，有权于每年付息日（含发行之日后第5年付息日）全部或部分赎回无固定期限资本债券。在无固定期限资本债券发行后，如发生不可预计的监管规则变化导致无固定期限资本债券不再计入其他一级资本，本行有权全部而非部分地赎回无固定期限资本债券。
　　
　　本行须在得到金融监管总局批准并满足下述条件的前提下行使赎回权：(1)使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；(2)或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于金融监管总局规定的监管资本要求。
　　
　　减记条款
　　
　　当无法生存触发事件发生时，本行有权在无需获得债券持有人同意的情况下，将无固定期限资本债券的本金进行部分或全部减记。无固定期限资本债券按照存续票面金额在设有同一触发事件的所有其他一级资本工具存续票面总金额中所占的比例进行减记。无法生存触发事件是指以下两种情形的较早发生者：(1)金融监管总局认定若不进行减记，本行将无法生存；(2)相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。减记部分不可恢复。
　　
　　受偿顺序
　　
　　无固定期限资本债券的受偿顺序在存款人、一般债权人和处于高于无固定期限资本债券顺位的次级债务之后，本行股东持有的所有类别股份之前；无固定期限资本债券与本行其他偿还顺序相同的其他一级资本工具同顺位受偿。
　　
　　本行发行的上述债券分类为权益工具，列示于资产负债表股东权益中。上述债券发行所募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本，提高本行资本充足率。
　　
　　(c)发行在外的永续债变动情况表
　　
　　单位：百万元
　　
　　
　　
　　示例2 工商银行（601398.SH）
　　
　　25.其他权益工具
　　
　　25.2永续债
　　
　　(1)发行在外的永续债
　　
　　
　　
　　(i)境外永续债的规定面值为200,000美元，超过部分为1,000美元的整数倍，按照规定面值100%发行。
　　
　　(2)永续债主要条款及基本情况
　　
　　经相关监管机构批准，本行于2021年6月4日、2021年11月24日及2024年7月10日在全国银行间债券市场分别发行了总规模为人民币700亿元、人民币300亿元及人民币500亿元的无固定期限资本债券(以下简称 “2021年第一期境内永续债”、“2021年第二期境内永续债”、“2024年第一期境内永续债”，合称“境内永续债”)。
　　
　　本行于2021年9月24日在香港联交所发行了总规模为61.6亿美元的无固定期限资本债券(以下简称“境外永续债”)。
　　
　　本行上述境内外永续债的募集资金将依据适用法律，经监管机构批准，用于补充本行其他一级资本。
　　
　　(i)利息
　　
　　境内永续债的单位票面金额为人民币100元。2021年第一期境内永续债前5年票面利率为4.04%，每5年重置利率；2021年第二期境内永续债前5年票面利率为3.65%，每5年重置利率；2024年第一期境内永续债前5年票面利率为2.35%，每5年重置利率。该利率由基准利率加上初始固定利差确定，初始固定利差为