致同研究：金融工具披露示例--回购自身权益工具的义务

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　　致同连续多年持续跟踪研究上市公司年报执行企业会计准则情况，正在陆续发布“上市公司年报分析之准则应用披露示例”系列文章。主要研究内容是结合上市公司年报披露示例，解析上市公司重点企业会计准则和监管要求的执行情况和可以借鉴的实务应用案例，包括执行准则和监管要求中的重大会计政策的选用、重要会计估计的判断、重点关注问题的实务应用示例、核心会计事项的披露示例等。

　　此外，2025年3月，致同正式出版发行企业会计准则实务指引系列第五册《上市公司执行企业会计准则年报披露示例（2024）》，并已登陆各大电商平台发售。

　　系列微信研究涉及的准则和监管要求包括：长期股权投资准则（CAS 2）、企业合并准则（CAS 20）、合并报表准则（CAS 33）、政府补助准则（CAS 16）、股份支付准则（CAS 11）、资产减值准则（CAS 8）、会计政策、会计估计变更和差错更正准则（CAS 28）、或有事项准则（CAS 13）、投资性房地产准则（CAS 3）、收入（CAS 14）、金融工具准则（CAS 22、CAS 37等）、租赁准则（CAS 21）、A+H股境内外准则执行差异披露、营业收入扣除事项、非经常性损益披露等其他准则及监管要求。

　　本期为“上市公司年报分析之金融工具披露示例”子系列文章之一，解析内容为回购自身权益工具的义务披露示例。

　　如无特别说明，相关示例来源于公司披露的2024年年度报告。

　　一、准则相关规定与监管指引

　　（一）《企业会计准则第37号——金融工具列报》

　　第二章 金融负债和权益工具的区分

　　第七条 企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。

　　第十一条 除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。

　　（二）证监会监管规则适用指引

　　《监管规则适用指引——会计类第3号》

　　3-5 对少数股权远期收购义务的会计处理

　　企业在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件，以确定企业集团作为一个整体是否因该工具承担了交付现金或其他金融资产的义务。如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。

　　监管实践发现，部分公司对于附少数股权远期收购义务的企业合并相关会计处理存在理解上的偏差和分歧。现就该事项的意见如下：

　　非同一控制下企业合并中，如果购买方存在对少数股东的远期收购义务，在合并财务报表中，企业承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，在合并日应将该回购义务确认为一项金融负债，金额为回购义务所需支付金额的现值。

　　企业应根据合同条款的具体约定，判断少数股东权益是否实质上仍存在并进行相应会计处理。如果相关事实表明少数股东实质上仍享有普通股相关权利和义务，则在合并财务报表中应继续确认少数股东权益，企业确认上述金融负债的同时应冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。反之，如果少数股东不具有普通股相关权利和义务，如不享有表决权、分红权、股票增值收益权等，则在合并财务报表中不应再继续确认少数股东权益，而应将上述金融负债视为合并成本的一部分。

　　《监管规则适用指引——发行类第4号》

　　4-3 对赌协议

　　投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，保荐机构及发行人律师、申报会计师应当重点就以下事项核查并发表明确核查意见：一是发行人是否为对赌协议当事人；二是对赌协议是否存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议是否与市值挂钩；四是对赌协议是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。存在上述情形的,保荐机构、发行人律师、申报会计师应当审慎论证是否符合股权清晰稳定、会计处理规范等方面的要求，不符合相关要求的对赌协议原则上应在申报前清理。

　　发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

　　解除对赌协议应关注以下方面：

　　（1）约定“自始无效”，对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之前的，可视为发行人在报告期内对该笔对赌不存在股份回购义务，发行人收到的相关投资款在报告期内可确认为权益工具；对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之后的，需补充提供协议签订后最新一期经审计的财务报告。

　　（2）未约定“自始无效”的，发行人收到的相关投资款在对赌安排终止前应作为金融工具核算。

　　《2021年上市公司年报监管报告》

　　1.未确认少数股权远期收购义务

　　根据企业会计准则及相关规定，在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件，以确定企业集团作为一个整体是否因该工具承担了交付现金或其他金融资产的义务。如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。

　　年报分析发现，个别上市公司与其关联方共同收购子公司时，关联方将所持子公司少数股权对应的表决权全部委托给上市公司行使，并约定在后续6个月至30个月内，上市公司以固定价格加年化利率收购关联方所持有子公司股权。上市公司按照本次收购的对价确认长期股权投资并以此为合并成本计算确认商誉，在合并财务报表中将关联方持有的子公司股权确认为少数股东权益。上述交易中，在合并财务报表层面，因承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，上市公司应将收购少数股东权益确认为一项金融负债，金额为回购义务所需支付金额的现值。同时，上市公司应根据股权转让协议相关条款约定，判断少数股东权益实质上是否仍存在并进行相应会计处理。若相关事实表明少数股东不拥有普通股相关权利和义务，如不享有表决权、分红权、股票增值收益权等，上市公司在合并报表层面不应再确认少数股东权益，而应将上述负债视为合并成本的一部分，以此为基础计算确认商誉金额。反之，若少数股东实质上仍拥有普通股相关权利和义务，则上市公司应在合并报表层面确认相关金融负债，同时冲减资本公积。

　　《2015年上市公司年报监管报告》

　　权益工具与金融负债的区分

　　根据企业会计准则及相关规定，对金融工具分类时，应当考虑金融工具合同所有条款。报告主体因该工具承担了交付现金或其他金融资产的义务，则该工具应当分类为金融负债。年报分析发现，针对向信托计划或资产管理计划等结构化主体转让子公司部分股权以获得融资的交易，部分上市公司未从报告主体整体层面充分考虑其是否承担一项合同支付义务并确认一项金融负债，而是直接作为处置子公司部分股权（未丧失控制权）的权益性交易，将结构化主体持有的子公司股权作为少数股东权益进行处理。例如，有的上市公司向有限期限的信托计划转让子公司的部分股权（不丧失控制权），同时认购该信托计划中的全部劣后级份额，导致需要合并该信托计划。从合并报表角度看，实际并未处置子公司股权且不会产生新的少数股东权益，并且由于信托计划为有限期限，在合并报表层面相当于其承担了一项在该信托计划清算时向优先级份额持有人进行清偿的合同义务，因此应在合并财务报表中将信托计划优先级份额确认为金融负债。又如，一项资产管理计划向上市公司子公司增资，上市公司承诺在一定时间或触发一定条件（上市公司不能控制其发生与否）时，以本金加一定回报的金额回购该股权。从合并报表角度看，上市公司承担了一项以固定金额或可确定金额回购子公司股权的合同义务，应将其确认为一项金融负债，该交易不会导致处置子公司股权且不会产生少数股东权益。

　　此外，部分上市公司向少数股东签发卖出期权，但并未针对该项股份回购义务确认任何的金融负债。例如，某公司在收购目标公司股权并形成控制的交易中与少数股东约定，对方有权向该公司转让剩余少数股权，即该交易形成一项股份回购义务，但公司并未针对持有人的售回选择权确认一项金融负债，仅在后续期间实际履行回购义务时作为购买少数股东权益进行处理。

　　二、年报分析：回购自身权益工具的义务披露示例

　　回购自身权益工具的义务披露示例汇总表

　　

　　示例1 长飞光纤（601869.SH）-2023年年报

　　长期应付款

　　单位：元

　　

　　(1)按款项性质列示长期应付款

　　单位：元

　　

　　注：股权回购款系子公司在增资过程中收到外部投资者的投资款，由于若干外部投资者拥有一项回售权，按照《企业会计准则第37号-金融工具列报》的规定，本集团将上述投资款作为金融负债列报。

　　示例2 比亚迪（002594.SZ）

　　其他非流动负债

　　单位：元

　　

　　注1：2020年5月26日，比亚迪召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于控股子公司引入战略投资者的议案》，同意本公司及本集团之子公司比亚迪半导体与第三方投资者签署《股东协议》。协议约定在一定条件下，比亚迪需承担以固定金额回购战略投资者对比亚迪半导体所投资股权的义务。于2024年度，部分比亚迪半导体少数股东完成回购，截至2024年12月31日，该义务的现值金额为人民币621,362千元，于其他流动负债科目核算。（2023年12月31日人民币3,245,440千元）。

　　示例3 辽港股份（601880.SH）

　　长期应付款

　　单位：元

　　

　　(1)按款项性质列示长期应付款

　　单位：元

　　

　　其他说明：

　　国开发展基金有限公司对本集团子公司大连集装箱码头物流有限公司的合营公司大连港毅都冷链有限公司增资35,000,000.00元，增资后大连集装箱码头物流有限公司持股比例由50%降至46.64%。根据投资合同，大连港集发物流有限责任公司自2030年12月10日起负有将国开发展基金有限公司持有的股份按增资前持股比例无条件回购的义务，本集团针对该回购义务相应确认长期应付款。

　　关联方借款系本公司之子公司大连长兴岛港口投资发展有限公司在纳入本集团合并财务报表合并范围之前，向间接控股股东大连港集团有限公司的借款，截至 2024 年 12 月 31 日，借款本金3.00 亿元，年利率 3%，未逾期利息 27.50 万元；本公司之子公司大连长兴岛港口有限公司在纳入本集团合并财务报表合并范围之前，向间接控股股东大连港集团有限公司的借款，截至 2024年 12 月 31 日，借款本金 3.14 亿元，年利率 3%。

　　长期应付款到期日分析如下：