致同提示：新公**发布后A股上市公司资本公积弥补亏损情况及公告披露示例

不会酷黑

　　2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。修订后的公司法取消了资本公积金不得用于弥补公司亏损的规定，为历史上存在累计亏损但当前具备盈利能力的公司提供了分红资格修复的途径。2025年6月财政部发布了《关于公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101号），在公司法允许使用资本公积金弥补亏损的基础上，对弥补范围、时间、依据、程序等作出财务规范。
　　
　　截至2025年8月30日，19家A股上市公司发布了公司使用公积金弥补亏损的公告（部分上市公司尚未就补亏方案召开股东会审批），其中1家上市公司发布公告取消了使用公积金弥补亏损的议案，其余18家上市公司发布了基于2024年12月31日经审计的母公司个别财务报表数据使用公积金弥补亏损的公告。19家A股上市公司相关信息汇总如下：
　　
　　
　　
　　注：华昌达（300278.SZ）在2024年7月2日分别发布了母公司和全资子公司基于2023年12月31日经审计的个别财务报表数据使用公积金弥补亏损的公告，在2024年7月8日发布关于2024年第一次临时股东会取消部分议案暨股东会补充通知的公告，决定暂缓《关于全资子公司使用公积金弥补亏损的议案》及《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》，待相关事项明确后，再行提交股东会审议。
　　
　　公司使用公积金弥补亏损的公告披露的主要内容包含：本次使用公积金弥补亏损的基本情况、导致亏损的主要原因、本次使用公积金弥补亏损的原因以及对公司的影响、审批程序、其他说明（股东会尚未批准，存在不确定性）等。
　　
　　18家补亏上市公司中有10家上市公司披露了用于弥补亏损的资本公积的来源，如“本次拟用于弥补母公司亏损的资本公积来源于股东出资形成的资本（股本）溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。”，其余上市公司未披露用于弥补亏损的资本公积的来源。
　　
　　18家补亏上市公司中有2家上市公司未披露“导致亏损的主要原因”，其余公司都披露了母公司个别财务报表以往年度发生亏损的原因，主要的亏损原因包括计提减值、股权投资失败、经营业绩下滑等。
　　
　　
　　
　　18家补亏上市公司使用盈余公积和资本公积计划弥补亏损总额达到187亿。其中横店影视（603103.SH）仅使用盈余公积已足够弥补亏损，未动用资本公积；其余17家上市公司则依次使用盈余公积和资本公积弥补亏损，弥补亏损后盈余公积均减至0，资本公积仅部分用于弥补亏损。
　　
　　2024年12月31日如使用公积金弥补亏损，仅3家上市公司的个别财务报表未分配利润仍然为负数，其余15家上市公司个别财务报表未分配利润为0。弥补亏损对上述3家A股上市公司2024年12月31日个别财务报表盈余公积、资本公积未分配利润的影响如下:
　　
　　
　　
　　注：准油股份（002207.SZ）在公告中披露了用于弥补亏损的资本公积仅为资本公积——股本溢价部分，资本公积-股本溢价 296,381,692.98 元，来源于公司 2008 年 1 月 28 日首次公开发行股份 2000 万股、2014 年 1 月非公开发行新股 2013 万股、2020 年 9 月非公开发行新股 22,878,000 股，溢价发行形成的资本公积。
　　
　　相关规定
　　
　　（一）《公司法》
　　
　　第二百一十四条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
　　
　　公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
　　
　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
　　
　　（二）《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101号）
　　
　　一、关于以公积金弥补亏损问题
　　
　　（一）公司根据《公司法》第二百一十四条规定，以公积金弥补亏损的，应当以本公司经审计的上一年度（不早于2024年度）个别财务会计报表为依据，以期末未分配利润负数弥补至零为限，先依次冲减任意公积金、法定公积金，仍不能弥补的，可以下列行为净增加的资本公积金数额为限弥补亏损：
　　
　　1.接受用货币，或实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；
　　
　　2.接受以代为偿债、债务豁免方式，或者以货币、实物、知识产权、土地使用权捐赠方式进行的资本性投入。
　　
　　上述行为增加的公司资本公积金中，依照国家有关规定属于特定股东专享或限定用途的资本公积金不得用于弥补亏损，取得权属方同意的除外。属于附带条件导致增加的资本公积金数额可能出现变动的，需待数额固定后才能弥补亏损。
　　
　　（二）公司以公积金弥补亏损的，应当制定公积金弥补亏损方案，说明亏损的情况、弥补亏损的原因以及拟用于弥补亏损的公积金来源、金额和方式等，形成董事会决议，提交股东会（或类似权力机构，以下简称股东会）审议。股东依法质询、表决。股东会审议未通过的，公司不得以公积金弥补亏损。
　　
　　（三）使用资本公积金弥补亏损的公司应自股东会作出资本公积金弥补亏损决议之日起三十日内通知债权人或向社会公告。公司债权人对其债务风险合理评估。银行业金融机构按金融监管部门有关规定进行信息披露，不适用本条要求。
　　
　　（四）使用资本公积金弥补亏损的公司应在履行相关信息披露义务时，在财务报表附注的“未分配利润”项下单独披露使用资本公积金弥补亏损的数额。
　　
　　（五）2024年7月1日《公司法》施行以来，公司以公积金弥补亏损不符合本通知要求的，应当调整至满足本通知要求。
　　
　　使用公积金弥补亏损的公告披露示例
　　
　　使用公积金弥补亏损的公告披露示例汇总表
　　
　　
　　
　　示例1
　　
　　石化油服（600871.SH）
　　
　　中石化石油工程技术服务股份有限公司
　　
　　关于使用公积金弥补亏损的公告（节选）
　　
　　公司于2025年8月15日召开的第十一届董事会审计委员会第七次会议， 以及于2025年8月18日分别召开的第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第六次会议，均审议通过了《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》。该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：
　　
　　一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
　　
　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，公司母公司报表口径累计未分配利润为-182,077.9万元，盈余公积为20,038.3万元（其中法定盈余公积20,038.3万元，任意盈余公积0元），资本公积为1,133,410万元。
　　
　　根据《公司法》、财政部《关于新公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101号）等法律法规及规范性文件，公司拟依次使用母公司盈余公积20,038.3万元、资本公积162,039.6万元， 两项合计182,077.9万元用于弥补母公司累计亏损。本次公积金弥补亏损以公司2024年年末未分配利润负数弥补至零为限。
　　
　　本次拟用于弥补母公司亏损的资本公积来源于股东以货币、 股权等方式出资形成的资本（股本）溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。
　　
　　二、导致亏损的主要原因
　　
　　公司母公司累计亏损主要来源于两方面：一是2014年利用中国石化仪征化纤股份有限公司（公司前称）平台上市，前公司存续期间累计亏损14.45亿元；二是2016年油价大幅下跌，全球油服行业不景气，公司2016-2017年连续两年出现亏损。近年来，公司持续开拓市场、降本增效，盈利能力持续上升，具备现金分红能力和长效分红基础。
　　
　　三、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响
　　
　　本次使用公积金弥补亏损方案实施完成后， 公司母公司盈余公积减少至0万元，资本公积减少至971,370.4万元，母公司报表口径累计未分配利润为0元。
　　
　　公司实施本次使用公积金弥补亏损方案， 有助于推动公司达到相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。
　　
　　四、审议程序
　　
　　本次使用公积金弥补亏损方案已经公司第十一届董事会审计委员会第七次会议、 第十一届董事会第九次会议及第十一届监事会第六次会议审议通过，尚需公司 2025 年第一次临时股东会审议通过方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　
　　示例2
　　
　　天海防务（300008.SZ）
　　
　　天海融合防务装备技术股份有限公司
　　
　　关于使用公积金弥补亏损的公告（节选）
　　
　　公司于2025年8月26日召开了第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
　　
　　一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况 一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
　　
　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表口径累计未分配利润为-1,291,339,553.87 元，盈余公积为37,502,985.24元，资本公积为1,809,280,223.43 元。
　　
　　根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积37,502,985.24 元和资本公积1,253,836,568.63元， 两项合计 1,291,339,553.87 元用于弥补母公司累计亏损。
　　
　　母公司本次拟用于弥补亏损的资本公积全部来源于股东以货币方式出资形成的资本 （股本）溢价。
　　
　　二、导致亏损的主要原因
　　
　　公司母公司亏损的主要原因，系2018年，因子公司江苏金海运科技有限公司、上海沃金天然气利用有限公司等经营业绩下滑，且短期内难以改善，决定对母公司长期股权投资进行减值。
　　
　　三、本次使用公积金弥补亏损的原因以及对公司的影响
　　
　　公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，进一步有效改善财务状况，减轻历史亏损负担，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。
　　
　　本次弥补亏损方案实施完成后，公司母公司报表口径的盈余公积减少至0.00元，资本公积减少至555,443,654.80元，未分配利润补亏至0.00 元。
　　
　　四、审议程序
　　
　　1、公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》，同意公司使用母公司盈余公积和资本公积弥补母公司累计亏损。
　　
　　2、公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》。经审核， 监事会认为：公司母公司本次使用盈余公积金和资本公积金弥补其累计亏损的方案符合《公司法》的有关规定，监事会同意公司母公司使用公积金弥补累计亏损。
　　
　　示例3
　　
　　准油股份（002207.SZ）
　　
　　新疆准东石油技术股份有限公司
　　
　　关于用公积金弥补亏损的公告（节选）
　　
　　公司于2025年8月19日召开的第八届董事会审计委员会第五次会议、2025年8月26日召开的第八届董事会第五次会议（2025年半年度董事会）均审议通过了《关于用公积金弥补亏损的议案》 。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
　　
　　一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
　　
　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》 ，截至2024年12月31日，公司母公司报表口径累计未分配利润为-503,194,877.56元，盈余公积-法定盈余公积为22,677,057.39元，资本公积总额为297,395,730.48元，其中：资本公积-股本溢价296,381,692.98元，资本公积-其他资本公积1,014,037.50元。
　　
　　（1）母公司盈余公积-法定盈余公积22,677,057.39元，来源于公司以往年度利润分配按照公司章程计提；
　　
　　（2）资本公积-股本溢价296,381,692.98元，来源于公司2008年1月28日首次公开发行股份2000万股、2014年1月非公开发行新股2013万股、2020年9月非公开发行新股22,878,000股，溢价发行形成的资本公积。
　　
　　两项合计319,058,750.37元，用于弥补母公司累计亏损。
　　
　　本次弥补亏损方案如实施完成，母公司的盈余公积-法定盈余公积减少至0元，资本公积-股本溢价减少至0元， 资本公积-其他资本公积为1,014,037.50元， 母公司截至2024年12月31日累计未分配利润为-184,136,127.19元。
　　
　　二、导致亏损的主要原因
　　
　　（一）2018年度，在对公司及合并报表范围内子公司的应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、长期股权投资、可供出售金融资产等进行全面清查和资产减值测试后按规定计提了减值准备，导致母公司当年净利润为-322,479,266.76元。
　　
　　（二）自2020年开始，受宏观环境影响，世界各国经济和社会生活先后受到严重影响，石油需求大幅下降、国际油价断崖式下跌、倒逼石油生产环节再次进入紧缩，油服行业刚刚好转、 趋于稳定的形势急转直下， 公司传统业务工作量、 结算价格均受到严重影响，导致公司连续出现亏损。
　　
　　三、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响
　　
　　公司实施本次使用公积金弥补亏损方案，有助于推动公司达到相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。
　　
　　四、审议程序
　　
　　本次使用公积金弥补亏损方案已经公司第八届董事会审计委员会第五次会议、 第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议审议通过， 尚需公司股东会审议通过方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　
　　示例4
　　
　　海航科技（600751.SH）
　　
　　海航科技股份有限公司
　　
　　关于使用公积金弥补亏损的公告（节选）
　　
　　海航科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海航科技”）第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：
　　
　　一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
　　
　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，海航科技母公司财务报表累计未分配利润为-5,365,593,119.92元，盈余公积金期末余额为111,291,540.12元，资本公积金期末余额为9,746,458,502.23元。母公司资本公积金主要来源为公司前次非公开发行所产生的股本溢价9,767,396,068.03元计入资本公积金。
　　
　　根据《中华人民共和国公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积金111,291,540.12元和母公司资本公积金5,254,301,579.80元，两项合计5,365,593,119.92元用于弥补母公司累计亏损。
　　
　　二、导致母公司亏损的主要原因
　　
　　1. 公司以前年度为海航集团有限公司等关联方提供连带责任担保，因海航集团有限公司等关联方破产重整，公司履行担保义务产生的财务担保合同损失；
　　
　　2. 公司出售英迈国际的投资损失。
　　
　　三、本次使用公积金弥补亏损的原因及对公司的影响
　　
　　公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，将有效改善公司财务情况，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，便于公司后续提升对投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。
　　
　　本次弥补亏损方案实施完成后，公司截至2024年12月31日的母公司盈余公积金减少至0元，资本公积金减少至4,492,156,922.43元，累计未分配利润弥补至0元。
　　
　　四、审议程序
　　
　　在董事会召开前，公司第十二届董事会审计委员会召开2025年第四次会议，审议并通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，审计委员会经核查认为：公司本次使用公积金弥补亏损事项符合《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》以及《公司章程》等规定。公司拟以母公司盈余公积金、资本公积金弥补母公司累计亏损，符合公司对累计亏损的弥补要求，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。公司董事会审计委员会一致同意本次弥补亏损事项，并同意将《关于使用公积金弥补亏损的议案》提交公司第十二届董事会第二次会议表决。公司第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，同意公司使用母公司盈余公积金和资本公积金弥补母公司累计亏损，并将该议案提请2025年8月29日召开的公司2025年第二次临时股东会审议。